Restructuration de dettes : comment assurer en tant que directeur financier

Michel SionManager Offre et Expertise Finance Cegos

Comprendre les mécanismes de la restructuration de la dette d’une entreprise et savoir comment restructurer cet endettement est une compétence-clé pour un directeur financier. Et pas seulement quand la situation économique est tendue. On vous dit tout.

Ce billet a été écrit avec l’aide de Valéry Cornu, spécialiste en financements, membre du cabinet Pilotine Adisory.*

Entre 2010 et 2020, l’endettement des entreprises non financières n’a cessé d’augmenter en France. Avec la crise du Covid, les besoins de financement des entreprises ont fortement augmenté. Les entreprises bénéficiaires des prêts garantis par l’État (130 milliards fin 2020) devront être en mesure de rembourser ou réaménager cet endettement de crise. C’est dire si la capacité à réussir la restructuration de la dette par un DAF est primordiale.

Quelles options pour le DAF face à des difficultés financières ?

Tout d’abord, le directeur financier restructure la dette pour alléger son remboursement, le cas échéant dans le traitement ou l’anticipation de difficultés de trésorerie

• En cas d’insuffisance de flux de trésorerie d’activité, un directeur financier peut négocier l’allongement de la durée de remboursement de la dette existante pour réduire le montant des annuités ;
• Il peut se donner des marges de manœuvre en mobilisant des actifs. L’opération de cession-bail (sales and lease-back) permet de résoudre une difficulté de trésorerie et/ou de financement MLT (moyen-long terme). Cette opération consiste à vendre une immobilisation à un établissement de crédit et à mettre en place un contrat de crédit-bail sur cet actif. L’entreprise obtient ainsi des liquidités qu’elle n’aurait pas pu obtenir par d’autres moyens. Elle continue d’utiliser l’actif et bénéfice d’une option de rachat à terme. L’imposition de la plus-value de cession pouvait parfois dissuader de réaliser cette opération. Mais la loi de finance de 2021 supprime ce frein. Elle réintroduit la possibilité pour les entreprises d’étaler l’imposition de la plus-value de cession sur la durée du financement, ce qui assure la neutralité fiscale de l’opération.
• Un DAF doit aussi anticiper le mur de la dette. Il peut renégocier dans de meilleures conditions avant la date d’échéance. Une des modalités de cette anticipation est de transformer un emprunt in fine en emprunt remboursable sur plusieurs années. Ainsi, les prêts garantis par l’État (PGE) sont soit remboursables au bout de 12 mois, soit amortis sur une période d’une à cinq années supplémentaires. Il sera également possible dans la phase d’amortissement d’intégrer une nouvelle période d’un an où seuls les intérêts et la garantie de l’État seront payés ; en restant dans une durée totale de prêt de 6 ans.  

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Pourquoi restructurer la dette de son entreprise, hors difficultés financières ?

Pour Valéry Cornu, les difficultés financières ne constituent toutefois pas le seul motif qui incite le directeur financier à restructurer la dette :

• En période de taux bas, un directeur financier peut souhaiter réduire le coût de son endettement pour améliorer son résultat financier, y compris en l’absence de difficultés de remboursement. Si le coût d’endettement actuel est plus faible que le coût des emprunts existants, il convient que le différentiel de taux fasse plus que compenser d’éventuelles pénalités de remboursement anticipé.
• Il peut vouloir mutualiser les divers emprunts existants pour en faciliter la gestion. Soit en créant un syndicat bancaire qui centralise la relation avec l’entreprise, soit en substituant plusieurs contrats que l’on rembourse par anticipation par un seul contrat. Dans ce dernier cas, il faudra prévoir de négocier d’éventuelles pénalités de remboursement anticipé.

Les restructurations de dettes n’ont souvent pas qu’un seul motif

Des opérations de restructuration de la dette peuvent combiner plusieurs des motivations citées ci-dessus :

Exemple 1 : D’une part, l’entreprise négocie un allongement de la durée de remboursement de la dette existante. D’autre part, elle contracte un nouvel emprunt permettant de financer un programme d’investissement. Résultat : la nouvelle annuité représente un montant identique à la précédente.

Exemple 2 : Une entreprise avec une situation financière saine prévoit un grand programme d’investissement. Elle intègre ses banques existantes dans un syndicat et négocie une nouvelle dette. Cette dernière remboursera les dettes précédentes avec une maturité allongée et des conditions de taux plus favorables en termes de marge.

Quels points d’attention dans la négociation de la restructuration ?

Le directeur financier doit être attentif, dans la renégociation aux demandes de garantie de la banque. Valéry Cornu fait notamment référence aux :  

• Apports de comptes courants d’associés assortis d’une convention de blocage ;
• Niveaux de trésorerie minimum à maintenir en termes de placements auprès de la banque du prêt, par exemple, un niveau de placement minimum fixe auprès de la banque en contrepartie d’un prêt MT ;
• Engagements prévus dans les covenants, c’est-à-dire les niveaux de ratios à atteindre sur certains indicateurs : capacité de remboursement (Endettement net / Ebitda), ratio gearing (Endettement net / capitaux propres), frais financiers / Ebitda, taux de distribution en dividendes. Le non-respect du niveau attendu sur le ratio pouvant entraîner l’exigibilité immédiate du prêt (clause de défaut croisé, infra);
• Engagements de faire et de ne pas faire, par exemple, l’obligation de demander l’autorisation de la banque avant de procéder à un nouvel investissement ou de souscrire un nouvel emprunt au-delà d’un certain seuil ;
• Clauses de défaut croisé prévoyant la déchéance du terme de l’emprunt et son exigibilité immédiate en cas de non-respect d’une obligation de l’emprunteur.

Le directeur financier doit, préalablement à toute restructuration de dette, construire une prévision financière à MLT avec un scénario central, et un scénario dégradé. Ces scénarios lui permettront de s’assurer de la capacité de l’entreprise à respect les engagements demandés par la banque, notamment les ratios ou covenants.

Une réduction de la dette par le renforcement des fonds propres

Dans le cadre du plan de relance, l’État prévoit d’apporter sa garantie à hauteur de 20 milliards aux banques réalisant des prêts participatifs aux petites entreprises dont la structure financière a été dégradée par la crise du Covid et qui n’ont pas souscrit de PGE.   

Le prêt participatif est un mode de financement ancien et jusqu’alors peu utilisé qui s’assimile à des quasi-fonds propres. Il présente l’avantage de renforcer les fonds propres sans modifier la répartition du capital. Il s’agit d’une dette à long terme émise par une banque, un investisseur,… dont le remboursement intervient après le remboursement des emprunts bancaires (dette subordonnée). Assimilé à des quasi-fonds propres, il vient renforcer les ratios de structure financière. N’étant pas considéré comme du capital à part entière, il ne modifie pas la répartition du capital et préserve ainsi l’indépendance de l’entreprise. Étant plus risqué pour le prêteur qu’une dette classique, sa rémunération est également plus élevée, à priori entre 4 et 5% sans compter la garantie de l’État dans le cadre du plan de relance. Les titres subordonnés à durée indéterminée (TSDI) sont un exemple de prêt participatif, largement utilisés par de grandes entreprises (EDF, Touax,..). Ce sont des titres sans échéance remboursables à l’initiative de l’émetteur. Le contrat d’émission prévoit que leur rémunération sous forme d’intérêt ne sera décaissée qu’en cas de versement de dividendes, à défaut elle est capitalisée.

En normes IFRS, les TSDI sont actuellement classés en totalité dans les capitaux propres. Cependant, les analystes financiers en reclassent souvent la moitié en emprunt à MLT. 

*Ce billet a été écrit avec l’aide de Valéry Cornu, spécialiste en financements. Après un parcours au sein des banques et des institutions financières, puis des postes de Directeur de la Trésorerie et du Financement, Valery Cornu a rejoint le cabinet Pilotine qui accompagne ses clients sur l'ensemble des problématiques de trésorerie et financement. Dans sa carrière il a eu à négocier des financements pour des ETI en croissance ou en difficulté de plusieurs centaines de millions d'euros, soit sous formes de lignes bilatérales, soit dans le cadre de syndicats bancaires internationaux.

Ecrit par

Michel Sion

Spécialisé dans la finance d'entreprise, Michel Sion est responsable des offres de formation Trésorerie, Finance, Gestion et Comptabilité pour non spécialistes et Risque client.

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